안녕하세요 :) 증권형 크라우드펀딩은 물론, 스타트업 투자에 가장 많이 쓰이는 상환전환우선주에 대해서 이번 글에서 간단하게 설명 드리고자 합니다.
보통주란? 종류주식이란?
전환상환우선주를 알기 위해서는 우선 보통주와 종류주식에 대해 이해할 필요가 있습니다 아마 많은 분들이 보통주라는 단어는 많이 들어보셨을 것 같습니다. 보통주는 '보통'이라는 단어에서 볼 수 있듯이 우리가 흔히 생각하는, 어떠한 추가적인 권리가 더해지지도, 그렇다고 배제되지도 않은 우리가 일반적으로 생각하는 지분증권(주식)을 말합니다.
아마 많은 분들이 보통주라는 단어는 많이 들어보셨을 것 같습니다. 보통주는 '보통'이라는 단어에서 볼 수 있듯이 우리가 흔히 생각하는, 어떠한 추가적인 권리가 더해지지도, 그렇다고 배제되지도 않은 우리가 일반적으로 생각하는 지분증권(주식)을 말합니다.회사 설립시 발행되는 주식이고, 창업자들은 보통 보통주의 형태로 지분을 보유하고 있습니다. 또한 우리가 코스피, 코스닥과 같은 상장주식 시장에서 거래되는 보편적인 주식이기도 하죠.
그런데 상법에는 이러한 보통주 말고도 '종류주식'이라는 개념이 있습니다. 잠깐 상법의 조항을 가져와 보겠습니다.
상법 제344조(종류주식) ① 회사는 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식(이하 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제1항의 경우에는 정관으로 각 종류주식의 내용과 수를 정하여야 한다.
조항에서 상세하고 설명해서 제가 추가 설명하기가 민망하네요 말 그대로 종류주식은 보통주에서 특정 권리 등을 더하거나 뺀 주식입니다. 스타트업 투자에 많이 쓰이는 상환전환우선주도 그렇다면 종류주식이겠죠?
말 그대로 종류주식은 보통주에서 특정 권리 등을 더하거나 뺀 주식입니다. 스타트업 투자에 많이 쓰이는 상환전환우선주도 그렇다면 종류주식이겠죠?그런데 이러한 종류주식은 주식시장에서는 잘 못본 거 같은데, 왜 스타트업 투자에서는 이렇게 많이 사용되는 걸까요? 바로 스타트업 투자가 가지는 특수성이 있기 때문입니다.
스타트업 투자의 특수성이란?
1. 스타트업 투자는 비상장주식 투자
스타트업 투자는 기본적으로 비상장회사에 투자하는 행위입니다. 비상장회사라는 의미는 주식시장에 상장되어 있지 않죠. 그렇기 때문에 스타트업에 투자에서 스타트업의 주식을 가지고 있는 투자자가 누군가와 사고팔 수 있는 거래시장이 없습니다.
이 말인즉슨 스타트업이 돈을 잘벌거나 그렇지 않거나를 떠나서 투자금의 엑싯이 쉽지 않다는 것이죠. 누군가한테 팔아야하는데, 사고팔 수 있는 시장이 없으니까요. 그렇기 때문에 투자자들이 초기 스타트업에 투자할 때 '상환권'이 있어서 회사에게 주식을 현금으로 상환요청 할 수 있는 권리가 포함된 종류주식에 투자하는 것이죠.
그렇다고 투자자가 상환요청한다고 회사가 무조건 상환을 해주어야 한다면 상환전환우선주는 우리가 아마 주식이 아니라 채권이라고 불렀을 거에요! 자세한 부분은 나중에 다시 알아보도록 하겠습니다
2. 기업가치 평가의 어려움
스타트업의 주식은 위에서 말씀드렸듯이 비상장주식이기 때문에 상장되어 거래되는 시장이 없습니다. 따라서 시장가격이 없습니다. 또 향후 회사가 벌어들일 수익에 대한 예측가능성도 이미 궤도에 안착한 기업들 대비해서 낮기 때문에 기업가치를 평가하기가 더 어렵습니다.
이러한 이유들 때문에 투자자들은 '혹시 내가 비싸게 투자한게 아닐까?' 라는 걱정이 항상 할 수 밖에 없죠. 또 나보다 나중에 투자한 사람이 나보다 싸게 살 경우에, 더 일찍 투자하고도 더 비싸게 산 꼴이 되버리기도 하죠
그래서 투자자들은 '전환권'의 '전환가치조정(리픽싱)'이라는 옵션을 통해서 본인들의 투자한 가격을 보호받고자 하는 니즈가 있는데요. 이 리픽싱 조항도 뒤에서 더 알아보도록 하겠습니다!
상환권에 대해서 더 알아보자
우선 많은 분들이 궁금해하시는 '상환권'에 대해서 설명드리고자 합니다. 우선 스타트업에서 많이 발행되는 주식이 상환전환우선주라고 말씀드렸는데요. 이 주식의 이름처럼 이 주식에는 '상환권'이 포함되어 있습니다.
그렇다면 투자자는 상환권이 있는 주식에 투자했으니까, 회사에 현금으로 다시 바꿔달라고 요청할 수 있는 것일까요? 이 이야기는 절반은 맞고, 절반은 틀린데요
투자자는 사전에 정해진 약속*에 따라서, 현금으로 바꿔달라고 요청할 수 있습니다. 이게 바로 상환권의 권리입니다. (*예를 들면, 투자하고 나서 3년 뒤부터 상환청구를 할 수 있고, 상환청구 할 때 원금과 연복리 5%의 이자를 계산해서 준다와 같은)
여기서 핵심은 상환의 재원이 '배당가능이익'에 한정된다는 점입니다. 만약 회사가 '배당가능이익'이 있으며 투자자의 요청에 따라 회사는 상환을 해주어야 합니다. 만약 회사가 '배당가능이익'이 없다면? 회사는 투자자에게 상환해주지 않아도 됩니다.
채권과의 차이가 조금 느껴지시나요? 채권은 회사가 어떠한 상태이더라도 만기시에, 혹은 사전에 약속된 상황에서 투자자에게 무조건 상환을 해주어야 합니다. 만약 상환을 해주지 못한다면? 우리가 흔히 듣게 되는 회사가 '부도'가 나는 상황이 됩니다
배당가능이익이 도대체 뭐길래?
그렇다면 배당가능이익이 도대체 뭔데, 배당가능이익의 유무로 상환의무를 결정짓는 걸까요?
단어를 잘 생각하면 이해가 조금 더 쉬운데요! '배당가능이익'이란 그야말로 주주에게 배당을 할 수 있는 돈으로 회사에 쌓여있는 돈이라고 이해하시면 쉽습니다.
회사가 영업을 통해 돈을 벌었고, 원래 주주들한테 배당을 하는데 문제가 없는 돈이니, 상환권을 가지고 있는 주주에게 이 재원으로 상환을 해준다고 하더라도 회사가 재무적으로 문제가 생기지는 않는 재원인 것이죠
배당가능이익이 어떻게 계산되는지 아시면 조금 더 이해가 쉬우실 거에요!
당기순이익
+ 이월이익잉여금
- 이월결손금
- 이익준비금
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= 배당가능이익
올해 회사가 돈을 벌었다면, 그건 '당기순이익'이 될거에요. 그리고 작년까지 돈을 벌어서 쌓여있는 돈이 바로 '이익잉여금'입니다.
그런데 작년까지 돈을 못벌어서 적자가 쌓여있다면? 이건 '이월결손금'입니다. 이익준비금은 상법상 회사의 자본의 안정성을 위해서 이익의 일부를 배당하지 못하고 따로 쌓아놓는 돈입니다.
위의 식을 조금 더 간단하게 이해하면, 우리가 장사가 잘 되어서 돈이 쌓여있으면 상환요청시 상환해주어야 하고, 장사가 잘 안되어서 쌓여있는 돈이 없으면 상환해주지 않는다 정도로 이해해주시면 될 거 같습니다.
그래서 투자자한테 상환권이 있으면 회사에 나쁜거야?
그래서 우리가 발행하는 주식에 상환권이 있으면 좋은 걸까요 나쁜걸까요? 사실 모든 회사의 상황은 다르기 때문에 딱 좋다 나쁘다 얘기할 수는 없습니다.
사실 모든 회사의 상황은 다르기 때문에 딱 좋다 나쁘다 얘기할 수는 없습니다.하지만 이렇게 생각해볼 수는 있을 것 같습니다. 우리회사가 그 동안 사업이 잘되어서 성장했고, 또 그간의 결손금을 모두 처리하고 추가로 이익잉여금까지 쌓여있다면? 회사 입장에서는 상환해주는게 나쁘지 않은 선택일 될 수 있습니다.
회사는 투자자에게 원금과 약속된 이자를 주고 주식을 상환하게 되면, 초기에 낮은 밸류에 희석해야 했던 주주들의 지분율이 높아지게 되죠. 또 새로 주식을 발행하거나 자금조달을 하더라도, 그 때보다는 훨씬 좋은 조건에 할 수 있을 가능성이 큽니다.
만약 회사가 어려워서 당기순이익을 내지 못하거나, 당기순이익을 내더라도 결손금이 쌓여있는 상태라면 회사는 배당가능이익이 없으므로 상환의무를 지지 않게 되니 회사입장에서는 보통주와 차이가 없게 됩니다.
투자자는 왜 상환권이 있는 주식에 투자할까?
위의 내용만 보면 상환권은 회사한테 유리한 주식인 것 처럼 보이는데요 그렇다면 투자자는 왜 상환권이 있는 주식에 투자하는 걸까요?
그렇다면 투자자는 왜 상환권이 있는 주식에 투자하는 걸까요?투자회수 때문입니다. 스타트업에 투자한 투자자들은 보통 어떻게 투자회수를 할까요? IPO가 되어서 주식시장에서 거래가 가능할 때? 혹은 M&A가 이뤄져서 투자자 주식을 누군가가 사줄 때? 모두 맞습니다. 하지만 둘 다 오랜 시간이 걸리고 상당히 소수의 기업들만 그 목표를 달성하는 경우가 많죠.
우리 주변을 둘러볼까요? 수 많은, 상장되지는 않지만 이익을 내며 사업을 잘 영위하는 중소, 중견기업들이 존재합니다. 스타트업에 투자하는 투자자는 물론 상환권을 행사하여 투자회수를 하는 것이 제1목표는 아니었겠지만, 많은 경우 투자자에게 유의미한 투자회수 수단이 될 수 있습니다.
그래서 상환전환우선주는 자본이야 부채야?
이 부분은 많은 분들이 궁금해하시는 내용인데요. 실제로 재무제표 상에 자본으로 분류되든, 부채로 분류되든 그 주식의 성격이 변하는 것은 아닙니다.
다만 그 분류에 따라서 우리회사의 부채비율이 달라질 수 있고, 또 어떤 라이센스를 득하여서 사업을 영위해야 하는 경우에는 자본/부채 분류가 더 민감한 이슈일 수 있습니다. 토스가 발행한 상환전환우선주를 금융당국이 부채로 보고 자본적격성에 문제를 제기한 적이 있기도 하죠!
결론부터 말하자면, 우리나라는 회계기준을 중소기업회계기준과 상장사들이 필수적으로 적용해야 하는 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)으로 이원화 하여 적용하고 있습니다. 아무래도 중소기업들이 국제회계기준에 맞춰 회계처리 하는 것이 현실적으로 어려운 점이 반영 된 것으로 보이는데요.
다행히! 중소기업회계기준(K-GAAP)에서는 상환전환우선주를 자본으로 인정해주고 있습니다. 이 글을 보시는 대부분의 분들은 아마 중소기업회계기준을 통해 회계장부를 작성하실테니, 상환전환우선주가 부채로 분류될 염려는 안하셔도 좋을 것 같습니다